Kurumsal Yönetim

KURULUŞ:

MADDE            1– Aşağıda adları, soyadları, Uyrukları  ve yerleşim yerleri  yazılı kurucular arasında ani şekilde  bir anonim şirket kurulmuştur.

ŞİRKETİN ÜNVANI                         :

MADDE            2– Şirketin ünvanı “ANKARA NETMON İLETİŞİM SİSTEMLERİ TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ” dir.

AMAÇ VE KONUSU        :

MADDE            3– Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

1-Askeri ve sivil amaçlar için fiber optik, ofis otomasyonu, bilgi işlem teçhizatları  dahil olmak üzere her türlü haberleşme teçhizatı ile, konusunda elektrik, elektronik ve enerji teçhizatları imalatı ve montajını yapmak, bu teçhizatlarına imalatı, montajı ve işletmesi ile ilgili her türlü hammadde, malzeme ve yarı mamulü yurt içinde veya yurt dışında satın almak, ürettiği mamulleri yurt içinde ve yurt dışında satmak, işletmek, kiralamak, yurt içinde ve yurt dışında üretilmiş bu mamullerin ithalatını, ihracatını ve pazarlamasını yapmak ve yurt içinde veya yurt dışında kurulmasını, hizmete verilmesini, çalıştırılmasını ve işletilmesini taahhüt etmek.

2- Kamu ve özel sektör gerçek ve tüzel kişilerin ihtiyaç duyduğu, bilgisayar, bilgisayar yazıcıları, optik okuyucuları, Lazer sistemli yazıcıları güç kaynakları, mikro, mini main  frame ve diğer tüm bilgisayar sistemlerini, bilumum elektrik  ve elektronik cihazları, yerel ve geniş alan iletişim ağlarını, ses, görüntü ve veri iletişimi sistemleri sabit mobil ve cep telefonu cihazlarını, santrallarını, bunlara ait çevre bilimleri ile uzaktan algılama ve coğrafi bilgi sistemlerini verilerin dijital ve analog ve diğer şekillerde aktarılmasına yönelik her türlü iletişim sistemlerini üretmek, kurmak, işletmek, başkalarından kiralamak, kiraya vermek, her türlü yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapmak.    Bu amaçlara yönelik bilgisayar programlarını üretmek, almak, satmak, ticaretini yapmak.

3- Konusu ile ilgili devletin bütün daire ve müesseselerinde, belediyelerinde, kamu iktisadi teşebbüslerinde her nevi artırma eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlerini yapmak.

4- Yurt içinde ve yurt dışında olmak üzere her türlü resmi ve özel inşaat tesisat montaj imalat ve taahhüt işlerini yapmak, resmi ve özel kuruluş işletmelerinin ihalelerine katılmak konu ile ilgili tüm taahhütleri bizzat ifa etmek, başka kişi ve kuruluşlarla ortak yapmak ve onlara yaptırmak. Gerçek ve tüzel kişilerce ve kamu idarelerince yaptırılmak istenen prefabrik işlerde dahil olmak üzere her türlü inşaat, hafriyat, imar, kazı, tesviye, ve blokaj işleri, şehir ve kasaba iç yolları su şebeke ve tesisleri kanalizasyon köprü tünel ve baraj santral yer altı ve yerüstü geçitlerini inşaat beton ve asfalt kaplama demiryolu karayolu liman hava meydanı çelik konstrüksiyon işleri her boyutta fabrika ve tesis inşaatı büyük ve küçük organize sanayi siteler regülatörleri sulama ve drenaj  kanalları doğal gaz ve akaryakıt boru hatları su depoları silolar elektrik şebeke ve tesisleri ile telekomünikasyon ile ilgili işleri yapmak.

5- Şirket iç ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir veya kredili ithalat hukukunu kullanabilir, Know-How anlaşmaları yapabilir.

6- Şirket işlerinin iyi bir şekilde yürütebilmesi için gerekli elemanların yetiştirilmesi, bunların dış ülkelere gönderilmesi ve bunlara bürolar temin edilmesini organize edebilir.

7- Yasaların öngördüğü biçimde ilgisi içine giren konularla ilgili serbest bölgelerde faaliyette bulunmak, yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak.

8- Şirketin iştigal konuları üzerine her türlü teknik müşavirlik ve teknik danışmanlık sunmak.

9- Şirket iştigal konusu ile ilgili iç ve dış acentelikler ihdas etme, mümessillik, distribütörlük, bayilik ve acentelik vermek ve almak.

10- Şirket yukarıda sayılı maksat ve mevzuuna ilişkin işler için gerekli her türlü makine ve teçhizatı yurt içinden ve yurt dışından temin etmek.

11- Şirket iştigal konusu ve kanunlara uygun olmak kaydıyla her türlü yurt içi ve yurt dışı fuar, teşhir, sergilere katılır, her türlü vasıta ile reklam ve her türlü tanıtıcı faaliyet yapar, yurt dışında ve yurt içinde bu işlerde uzman şirket ve şahıslarla bağlantılı müşterek organizasyonlar yapar.

12- Ticari amaçla ve faaliyet amaç ve konularının gerektiği her türlü hukuki ve ticari işlemi ve faaliyeti yapmak ve özellikle patent, ihtira berati, tescilli marka, alameti fabrika, know-how gibi sınai hakları iktisap etmek ve bu kabil hakları kendi adına tescil ettirmek, gerektiğinde başkalarına devretmek, başkalarından devren iktisap etmek, kısa ve uzun süreli kiralamak, kiraya vermek ve bunlar üzerinde diğer şekillerde ticari tasarruflarda bulunmak.

13- Şirket iştigal mevzuunu gerçekleştirmek üzere diğer adi ortaklıklara, tüzel kişiliklere iştirak etmek bunlarla yeni ortaklıklar kurmak, aracılık aktiviteleri hariç tüzel kişi ortaklıklara ait hisse senetlerini almak, satmak ve bunlar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, aracılık etmemek koşulu ile şirketin amaç ve konusuyla doğrudan veya dolayısıyla ilgili bir alanda faaliyet gösteren şirket veya şirketlerin hisse senetlerinin üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak.

14- Aracılık etmemek koşulu ile tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin alınıp satılması ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunması, kamu ve özel hukuk tüzel kişiliklerine ait hisse senetleri, tahvil ve sair menkul kıymetlerin alınıp satılması.

15- Şirketin iştigal mevzuu içinde eğitim faaliyetlerinde bulunması, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, bunların faaliyetlerine iştirak edilmesi, şirket iştigal mevzuu ile ilgili her konuda araştırmalar yürütülmesi.

16- Her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması, şirket iştigal mevzuunu gerçekleştirmek üzere diğer kuruluşlar ile işbirliği yapılması.

17- Faaliyet konusu ile ilgili kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli yabancı, teknik ve uzman kişiler ile hizmet sözleşmeleri yapılması, çalışma izinlerinin alınması için başvurulması, ücretlerinin yurt dışına transfer edilmesi.

18-Yukarıda gösterilen konu, amaç ve bu amaçları gerçekleştirmeye yönelik olarak şirketin yapabileceği tasarruf ve işlemler sınırlı olarak sayılmış olmayıp önceki maddelerde ifade edilenlerden başka şirket hukuken yasaklanmamış dilediği işleri ve bu işlerin gerçekleşmesine yönelik her türlü işlem, eylem ve tasarrufları yapabilir.

19- Şirket sayılanlar dışında başka işlere girişilmek istendiği takdirde müdürlerin teklifi üzerine durum genel kurulun onayına sunularak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

20- Konusu ile ilgili her türlü enerji üretim makinelerinin üretimini, ithalatını ihracatını ve pazarlamasını yapmak. Bu konu ile ilgili tesisler kurmak temsilcilikler almak, yurt içinden ve yurt dışından firmalarla ortak yatırıma girmek. Enerji nakil hatları, köy elektrifikasyonlarını plan, proje, aplikasyon, tesis, montaj ve inşaatlarını yapma, enerji yatırımları yapmak

 

ŞİRKETİN MERKEZİ 

MADDE            4– “ Şirketin  merkezi ANKARA ’dır. Adresi 1200 Sokak No 137 Ostim Yenimahalle / Ankara dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.Şirket Yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ          :

MADDE            5-Şirketin müddeti tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren 99 (doksandokuz) yıldır. Doksan dokuzuncu   yılda yapılacak olan olağan genel kurulda ayrıca tasfiye kararı almadıkça bu süre kendiliğinden 99’ar yıllık süreler için uzatılmış olur.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEVİ:

MADDE            6– Şirketin  sermayesi 3,000,000.TL (Üç milyon).sıdır.Bu sermaye her biri 3.TL(Üç) kıymetinde  1.000 000.-Hisseye bölünmüş olup,bu hisselerden:

250.000            (Üçyüzellibin) hisseye karşılık olan                                    1.050.000.- TL. Ahmet KURT

130.000            (Yüzotuzbin)hisseye karşılık olan                                         390,000.-TL Hacı İsmail ÖZBAY

150.000            (Yüzellibin)hisseye karşılık olan                                           450,000.-TL Zekerıya KIRBAŞ

80.000              (Seksenbin) hisseye karşılık olan                                         240,000.-TL İsmial Hakkı GÖKALP

80.000              (Seksenbin) hisseye karşılık olan                                         240,000.-TL Yavuz Tuğrul DOĞAN

50.000              (Ellibin) hisseye karşılık olan                                                 150,000.-TL.EMİN ADNAN ÜVEZ

50.000              (Ellibin) hisseye karşılık olan                                                150,000.-TL MUHARREM ÖZBAKIR

40.000              (Kırkbin ) hisseye karşılık olan                                              120,000.-TL EMİN ERDEM

30.000              (Otuzbin) hisseye karşılık olan                                              90,000.-TL BEKTAŞ KILIÇ

20.000              (Yirmibin) hisseye karşılık olan                                              60,000.-TL. Cafer DEMİR

20.000              (Yirmibin) hisseye karşılı olan                                               60,000.-TL. Murat KURT ‘a ait olup,

sermaye  ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir.

Önceki sermayeyi teşkil eden 500.000.-TL’nin tamamı ödenmiştir.Bu defa artırılan miktar 2,500,000.TL’.in  902.843.75.TL’ lik  kısmı: 2004. Yılında yapılan  enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan  254.569.25.TL’lik enflasyon sermaye düzeltmesi olumlu farkından ,620,702.04.TL.’in şirketin birikmiş karlarından ,27,572.46.TL.’nın  yasal yedeklerden karşılanmak suretiyle  ortakların hisseleri oranında sermayeye ilave edilecektir.Artırılan sermayenin  geriye kalan 1.597.156.25.TL’ sı ise  nakden karşılanacaktır.

Nakden karşılanacak olan , 1,597,156.25TL’sının ¼ Ü tescil tarihinden itibaren  3 (üç) ay içersinde,kalan miktar ¾ ü ise üç yıl içersinde ödenecektir.

İç kaynaklardan karşılanan  902.843.25.TL’lik kısım olan ; 2004. Yılında yapılan Enflasyon düzetmesi neticesinde oluşan,254,569.25.TL Enflasyon sermaye düzeltmesi olumlu farkı,2005,2006,2007,2008 ve 2010. Yıllarına ait  620.702.04.TL birikmiş karı  ve  27.572.46 TL yasal yedekler ,SMMM. Haydar Kılıç tarafından hazırlana  04.04.2011. Tarih ve 06221625/2011-01.Sayılı mali müşavirlik raporu ile tespit edilmiştir.

Bu husustaki ilanlar   Ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Hisse senetleri nama yazılıdır.Hisse senetleri 3.00.TL ( Üç Türk lira) kupürler halinde bastırabilir.Sermayenin tamamı ödenmedikçe,hamiline yazılı hisse senedi çıkarılmaz.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:

MADDE            7– Şirketin işleri ve yönetimi Türk Ticaret Yasası hükümlerine uygun olarak genel kurul en az 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Yönetim Kurulu’nda paydaş olmayan kişiler Genel Kurul tarafından onaylanması halinde paydaş olmayan şahıslar da Yönetim  Kurulu üyesi olarak atanabilir..

Genel kurul yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini belirlemekte yetkilidir. Süresi biten yönetim kurulu üyesinin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulunda herhangi bir tüzel kişi paydaşı temsilen bulunan bir yönetim kurulu üyesinin bu paydaş ile herhangi bir ilişkisinin kalmadığı, o tüzel kişi tarafından  azlediğinin bildirilmesi takdirde o üye yönetim kurulu üyeliği sona ermiş sayılacaktır.

Süre dolmadan üyeliklerin boşalması veya üye için aranan niteliklerin ve koşulların yitirilmesi halinde yeni atanacak ve seçilecek üye, kalan süreyi tamamlar. Yönetim kurulunun görev süresini genel kurul belirler.

Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun 395. maddesi uyarınca rekabet yasağına uygun olarak hareket etmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapmaları mümkün değildir. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun 395. maddesinde geçerli bulunan sınırlamalar geçerlidir.

 

ŞİRKET TEMSİL VE İLZAM – YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ:

MADDE           8– Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Ancak yönetim kurulu bu yetkisini kendi üyeleri arasından görevlendireceği bir ya da daha çok sayıdaki üyeye, Genel müdüre, Genel müdür yardımcılarına veya müdürlere devredebilir veya bunlar vasıtası ile kullanabilir.  Şirketi temsil ve yüklendirmeye yetkili şahıslar, Yönetim kurulu tarafından saptanır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında konmuş ve Yönetim kurulunca şirketi yüklendirmeye yetkili kılınmış en az iki kişinin imzasını taşıması gerekir.

Yönetim Kurulu bir “İç Yönerge” hazırlayarak Yönetim Kurulu üyeleri arasında tam ve gerçeğe uygun ve organizasyon şemasına dayanan bir görev ve yetki dağlımı ile devrini yapacak ve ilgililere tebliğ etmeye yetkilidir.. İş bu tebliğe müteakip iç yönergede devredilen görevler ve bu görevlere bağlı tüm yetki ve sorumluluklar münhasıran ilgili üyede olacaktır.

Yönetim Kurulu aşağıdaki konularda münhasıran yetkili olup bu konudaki kararlar ancak yönetim kurulu  üyelerinden en az ikisinin çift imzası ile  alınabilir. Bu konudaki yetkiler, iç yönerge veya başka şekilde üye veya üyelere dahi devredilemez.

  • Kayıtlı Sermayeye geçme konusunda karar almaya ve bu kararı uygulamaya,
  • Elektronik Genel Kurul ve Yönetim Kurulu yapma konusunda karar almaya ve bununla ilgili tüm işlemleri yapmaya,
  • Güvenli elektronik imza almaya ve kullanmaya,
  • Kayıtlı elektronik Posta sistemine dahil olma konusunda karar almaya ve bu kararı uygulamaya,
  • Kar Payı Avansı konusunda karar almaya ve bu kararı uygulamaya,

 

DENETİM : 

MADDE            9–  TTK 397 Maddesi 4 fıkrası uyarınca  şirketin denetime tabi olacak şirketler kapsamına girmesi halinde genel kurul tarafından TTK 399 maddesine göre denetici seçilir. Denetçi TTK belirtilen görevleri yerine getirir. İhtiyari olarak Genel Kurul  tarafından gerek görülmesi halinde   dışardan en çok üç yıl için bir veya birden fazla denetçi seçilebilir.  Bunların sayısı beşi geçmez.

 

GENEL KURUL:

MADDE            10– Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar.

Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın Genel Kurul  toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alınabilir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

 

TOPLANTIDA BANKANLIK  KOMİSERİ BULUNDURULMASI:

MADDE            11– Genel Kurul Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılır.  Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ,6102 sayılı TTK mevzuatında Öngörülen durumlarda, İlgili bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte temsilci tarafından da imzalanması zorunludur. Aksine alınacak Genel Kurul karaları  geçerli değildir..

Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesinde 6102 Sayılı TTK mevzuatı geçerlidir.

 

İLAN                 :

MADDE            12– Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 35. maddesinin 4’ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414.  mad­desi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayesinin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 475. ve 532. madde­si hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ

MADDE            13–  Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci günü başlar. Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat bir­inci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI        :

MADDE-14  Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TAHVİL VE KAR ORTAKLIĞI BELGELERİ ÇIKARILMASI:

MADDE            15- Şirket Türk Ticaret Yasası ve yürürlükteki diğer yasal düzenlemelere göre tahvil çıkartabilir. Ancak çıkartılan tahvillerin tutarları esas sermayenin ödenmiş ve onaylanmış son bilançoya göre var olan miktarını aşamayacağı gibi daha önce çıkartılan tahvillerin bedelleri tümüyle ödemeden yeni tahvil çıkartılmasına karar verilemez. Şirket, Türk Ticaret yasası ile ilgili diğer yasal düzenlemelere uygun olarak kar ortaklığı belgesi çıkartabilir. Belirtilen biçim ve koşullara uymak ve  bütün işlemlerin yönetim kurulunca yöneltilmesi çıkarılacak kar ortaklığı belgesi tutarının ve bunlara verilecek kar oranının saptanması ve diğer konularda genel kurul yönetim kuruluna tam yetki verebilir.

İHTİYAT AKÇESİ             :

MADDE            16– Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ıncı 520 nci  ve 521 nci maddeleri hükümleri uygulanır.

HİSSE DEVRİ  :

MADDE            17-

I- Hamiline yazılı hisse senetleri

Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder.

II- Nama yazılı senetler,

  1. Devir Kabiliyeti,

Nama yazılı hisse senetlerinin devri ancak şirkete bildirilmek ve pay

defterine kaydedilmek koşuluyla hüküm ifade eder, devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için, yönetim kurulunun pay devrine oy birliği ile karar vermesi gerekmektedir.

  1. Pay Defteri,

Şirket nama yazılı hisse senetleri sahiplerini Ad, Soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder.

Hisse senedinin yukarıdaki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılmaz.

İdare meclisi kaydın yapıldığını hisse senedine işaret eder.

Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatına haizdir.

KANUNİ HÜKÜMLER      :

MADDE            18– Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.